公司章程

时间：2024-07-12 10:00:41 公司章程我要投稿

【优选】公司章程

　　在当下社会，章程起到的作用越来越大，章程是组织或团体的基本纲领和行动准则，在一定时期内稳定地发挥其作用。章程到底怎么拟定才合适呢？以下是小编精心整理的公司章程，仅供参考，欢迎大家阅读。

【优选】公司章程

公司章程1

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

　　第二条公司注册名称为：_______，为永久存续的有限责任公司。

　　第三条外商独资企业名称：______有限公司（以下简称公司），住所地：______

　　第四条公司为有限责任公司，是______投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

　　第五条公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

　　第二章宗旨和经营范围

　　第六条公司宗旨：

　　第七条公司经营范围：

　　第三章投资总额和注册资本

　　第八条公司注册资本（出资额）为：______万美元／人民币。

　　公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

　　现金：______万美元。

　　实物：______万美元。

　　知识产权：______万美元。

　　公司的注册资本分______期投入。

　　第一期______万美元，自公司营业执照签发之日起______天内投入；第二期______万美元，自营业执照签发之日起______。

　　第九条股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

　　第十条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第十一条公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

　　第四章股东决议

　　第十二条公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权：

　　１、决定公司的经营方针和投资计划；

　　２、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　３、审议批准董事会的报告；

　　４、审议批准监事会或者监事的报告；

　　５、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　６、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　７、对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；

　　８、对发行公司债券作出决议；

　　９、对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　10、修改公司章程；

　　11、其他应由股东决议的重大事宜。

　　第五章董事会

　　第十三条公司设立董事会（不设董事会的应设立一名执行董事）。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。

　　第十四条董事会由______名成员组成，其中董事长１人、副董事长______人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期３年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司登记机关备案。

　　第十五条董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

　　第十六条董事会对公司股东负责，行使下列职权：

　　１、执行股东决议；

　　２、决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；

　　３、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　４、制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　　５、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　６、制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；

　　７、决定公司内部管理机构的设置；

　　８、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　９、制定公司的基本管理制度；

　　10、其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第十七条上述事项须经全体董事______通过方可生效。

　　第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

　　第十九条召开董事会会议应提前______天送达开会通知，并说明会议议程和地点。

　　第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

　　第六章经营管理机构

　　第二十一条公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。

　　第二十二条公司设经理１人，副经理______人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。

　　第二十三条经理对董事会负责，行使下列职权：

　　１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；

　　２、组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

　　３、拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；

　　４、在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　５、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　６、行使董事会授予的其他职权。

　　第二十四条经理、副经理每届任期______年，经董事会聘请，可以连任。

　　第二十五条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

　　第二十六条经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第二十七条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

　　第二十八条经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前______天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

　　第七章监事会

　　第二十九条公司设监事会，监事会是公司的监督管理机构。

　　第三十条监事会对公司监督管理中，行使以下职权：

　　１、检查公司财务；

　　２、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

　　３、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　４、提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；

　　５、对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；

　　６、对公司经营情况进行调查。

　　第三十一条监事会由______名监事组成（不得少于三名），其中公司职工代表______名（比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第三十二条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第三十三条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事______通过（不得低于半数），监事会每次会议，须作详细的.书面记录，并由全体出席监事签字。

　　第八章财务会计、税务、外汇管理及保险

　　第三十四条公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。

　　第三十五条公司会计年度采用公历年制，自每年______月______日起至______月______日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。

　　第三十六条公司财务部门应在每一个会计年度头______个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

　　第三十七条公司采用人民币为记账本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

　　第三十八条公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的______％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的______％以上的，可以不再提取。

　　第三十九条公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

　　第四十条公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

　　第四十一条公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十二条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第四十三条公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

　　第八章职工及工会

　　第四十四条公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

　　第四十五条公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

　　第四十六条公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

　　第四十七条工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

　　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

　　第四十八条本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

　　第四十九条公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的______％拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

　　第九章期限、终止和清算

　　第五十条公司经营期限为______年，自营业执照签发之日起计算。

　　第五十一条公司需要延长经营期限的，应在距经营期满______天前向原审批机构提交书面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

　　第五十二条公司有下列情形之一的，应予终止：

　　１、经营期限届满；

　　２、经营不善，严重亏损，股东决定解散；

　　３、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

　　４、破产；

　　５、违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；

　　６、公司章程规定的其他解散事由已经出现。

　　第五十三条公司提前终止营业，须报原审批机构核准。

　　第五十四条公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。

　　第五十五条清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会和股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

　　第十章附则

　　第五十六条公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

　　第五十七条本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准。

　　第五十八条本章程用中文书写。

　　第五十九条本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。

　　第六十条本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。

　　第六十一条本章程于______年____月____日由股东的法定代表人______在______签署。

　　投资者：（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　_______年_____月_____日

公司章程2

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司名称：有限公司。

　　第三条公司住所：杭州市区（县、市）路号。

　　第四条公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为年（或公司经营期限为长期）。

　　第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第九条本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　第三章公司注册资本

　　第十条本公司认缴注册资本为万元。

　　第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

　　第十一条公司由个股东组成：

　　股东一：（请填写法人股东全称）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以方式认缴出资万元、……，共计认缴出资万元，合占注册资本的%，（将/已）在_______年____月____日前一次足额缴纳。（或以方式认缴出资万元，其中首期认缴出资万元，（将/已）于_______年____月____日前到位，第二期认缴出资万元，（将/已）于_______年____月____日前到位……；以方式认缴出资万元，（将/已）于_______年____月____日前到位……；共计认缴出资万元，合占注册资本的%）

　　……

　　股东：（请填写自然人姓名）

　　家庭住址：

　　身份证号码：

　　……

　　股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

　　11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

　　12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

　　13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

　　14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十三条股东会的议事方式：

　　股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开次，时间为每年召开。

　　2、临时会议

　　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

　　第十四条股东会的表决程序

　　1、会议通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。

　　2、会议主持

　　股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

　　3、会议表决

　　股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

　　（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　（4）股东会的其他决议必须经代表以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。

　　4、会议记录

　　召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

　　（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

　　第十五条公司设董事会，其成员为人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。

　　（两个以上的国有企业或者两个以上[均包括两个]的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：）

　　第十五条公司设董事会，其成员为人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表人，由股东会选举产生；职工代表名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。

　　第十六条董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

　　11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；

　　12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

　　13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

　　14、公司章程规定的.其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

　　第十七条董事每届任期年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第十八条董事会的议事方式：

　　董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

　　董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开次，时间为每年召开。

　　2、临时会议

　　三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

　　（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

　　第十九条董事会的表决程序

　　1、会议通知

　　召开董事会会议，应当于会议召开日（由公司章程规定）以前通知全体董事。

　　2、会议主持

　　董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　3、会议表决

　　董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。

　　4、会议记录

　　召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。

　　（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

　　第二十条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

　　（公司章程对经理的职权也可另行规定）。

　　第二十一条公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。

　　（如监事由职工代表担任，则第二十一条的表述如下：）

　　第二十一条公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

　　第二十二条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十三条监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权，还有职权为：

　　7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第六章公司的股权转让

　　第二十四条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十六条本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。

　　（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十六条的表述如下：）

　　第二十六条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。

　　第二十七条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。

　　（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十八条公司的法定代表人由（法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。

　　第八章附则

　　第二十九条本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存份。

　　有限公司全体股东

　　法人（含其他组织）股东盖章：

　　自然人股东签字：

　　日期：_______年____月____日

公司章程3

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《若干规定》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

　　第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。

　　第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

　　名称：

　　住所：

　　第四条公司的经营范围为：

　　一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

　　一般经营项目：

　　许可经营项目：

　　公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

　　第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

　　第六条公司营业期限为。

　　第七条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。

　　第二章股东

　　第八条公司股东共个：

　　1、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　2、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　3、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　4、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　5、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　第九条股东享有下列权利：

　　（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

　　（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

　　第十条股东应依法履行下列义务：

　　（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；

　　（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称及住所；

　　（二）股东的出资额、出资比例；

　　（三）出资证明书编号。

　　第三章注册资本

　　第十二条公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币万元，各股东认缴出资情况如下：

　　1、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　2、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　3、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　4、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　5、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　第十三条经全体股东一致约定，股东认缴出资额

　　[m1]第十四条公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加盖公司公章。

　　第十五条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十六条股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第十七条公司（可/应当）将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。

　　第四章股权转让

　　第十八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十九条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十条依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　第二十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十二条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（注：股东可以自行约定继承条件）

　　第五章股东会

　　第二十三条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第二十四条股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准（董事会/执行董事）的报告；

　　（五）审议批准（监事会/监事）的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）（公司章程规定的其他职权）。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第二十五条股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数以上，并且代表表决权以上的股东通过。

　　公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

　　第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议按定时召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、（“三分之一以上的董事”或“执行董事”），（监事会或监事，注不设监事会的公司选择“监事”）提议，应召开临时会议。

　　第二十七条股东会会议由董事会召集，(董事长/执行董事)主持，(董事长/执行董事)因特殊原因不能履行职务时，由(董事长/执行董事)书面指定的（董事/股东）主持。

　　第二十八条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以（书面方式或其它方式）通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　第二十九条股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第六章董事会

　　第三十条公司设董事会，董事会成员名，其中董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定）

　　第三十一条董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由股东会或者董事会选举产生。

　　第三十二条董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）催缴股东未按时缴纳的出资；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的.前提下，董事会的决议方为有效。

　　董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

　　第三十条公司不设董事会，设执行董事一名。

　　第三十一条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。

　　第三十二条执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

　　第七章经营管理机构及经理

　　第三十五条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由[m2]聘任或解聘，任期3年。经理对[Y3]负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者[m4]；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由[m5]聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

　　（九）（公司章程和股东会授予的其他职权）。

　　经理列席董事会会议。

　　第三十六条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第三十七条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　第三十八条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经[m6]，可以随时解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九条公司法定代表人由[m7]担任，由[m8]选举产生，[m9]应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。

　　第四十条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

　　第四十一条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

　　（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。

　　（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。

　　（四）因犯有罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；执行期满未逾五年的。

　　（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。

　　（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。

　　（七）个人负债数额较大，到期未清偿的。

　　（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。

　　第四十二条公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；

　　（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；

　　（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

　　（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形

　　设监事会的：第九章监事会

　　第四十三条公司设监事会，监事成员名。监事会包括股东代表和公司职工代表（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十五条监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。第四十六条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十八条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　不设监事会的：第九章监事

　　第四十三条公司不设监事会，设监事名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第四十五条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第四十六条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　第四十七条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第四十八条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第十章财务、会计

　　第四十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第五十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按分配给股东。

　　第五十二条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第五十三条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第五十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第五十五条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第五十七条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第五十八条公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。

　　第五十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第六十条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；

　　（五）清缴所欠税款；

　　（六）清理债权债务；

　　（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（八）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第六十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。

　　第六十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第六十三条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第六十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管

　　机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第六十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十二章附则

　　第六十六条公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。

　　第六十七条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　第六十八条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第六十九条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

　　第七十条本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。

　　第七十一条本章程的解释权归公司股东会。

公司章程4

　　第一章总则

　　第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《个人独资企业法》，制定本章程，以此为本企业的经营准则。

　　第二条企业名称：

　　第三条企业地址：

　　第四条企业负责人：

　　第五条企业经营范围：

　　第六条：本企业为个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

　　第七条：本企业在登记的经营范围内从事经营活动，一切活动遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益，依法履行纳税义务。

　　第二章出资方式及出资额

　　第八条本企业投资人为一个自然人，申报的出资为6万元，其中现金：6万元。

　　第三章财务、会计和劳动工资制度

　　第九条本企业按国家有关法律法规，制定财务、会计制度、依法设置会计帐簿，进行会计核算。

　　第十条本企业会计年度采用公历年制，自当年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第十一条本企业招用职工的，依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。

　　第四章企业的解散和清算

　　第十二条本企业营业执照签发日期为本企业成立日期20xx年7月8日。

　　第十三条企业有下列情形之一时，应当解散;

　　(一)投资人决定解散;

　　(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;

　　(三)被依法吊销营业执照;

　　(四)法律、行政法规规定的其他情形。

　　第十四条企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。

　　第十五条企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　第十六条企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

　　(一)所欠职工工资和社会保险费用;

　　(二)所欠税款;

　　(三)其他债务。

　　第十七条清算期间，企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

　　第十八条企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

　　第十九条企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。

　　第五章附则

　　第二十条本章程未尽事，依照国家有关法律、法规办理。

　　第二十一条本章程正本件二份，报送登记机关一份，本企业存档一份。

　　投资人签字(盖章)：______________

　　【相关阅读：国有独资公司章程】

　　__________ 有限公司章程

　　（公司章程由投资人制定。本国有独资公司章程，仅供参考）

　　第一章总则

　　第一条为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。

　　第二条公司是XX国有资产管理委员会（以下简称“出资人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。

　　第三条公司名称：_____________________。

　　第四条公司住所：_____________________。

　　第五条经营范围：

　　第六条公司注册资本：________万元人民币，实收资本为

　　______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。

　　第七条公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业

　　期限为_____________。

　　第八条公司法定代表人由公司董事长担任（可由经理担任，此处须明确）。

　　第九条 XXX国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。

　　第十条 XXX国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。

　　第十一条公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

　　织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。

　　第十三条公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同

　　投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。

　　第二章出资方式及出资者的权利义务

　　第十四条 XXX国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：

　　一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；

　　二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；

　　三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；

　　四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；

　　五、法律、法规规定的其他权利。

　　第十五条出资者的义务：

　　一、保证认缴的.国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。

　　二、法律、法规规定的其他义务。

　　第三章董事会

　　第十六条公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

　　第十七条公司董事会由___人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　第十八条董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十九条董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。

　　第二十条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

　　董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第二十一条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

　　第二十二条董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。

　　第二十三条董事会职权：

　　一、执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

　　二、修改公司章程；

　　三、决定公司投资方案和经营计划；

　　四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　六、制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；

　　七、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　八、决定公司内部管理机构的设置；

　　九、决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

　　十、批准公司员工报酬方案；

　　十一、拟定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。

　　第二十四条根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。

　　第二十五条公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

　　第四章监事会

　　第二十六条公司设监事会，监事会设监事___人（可自定，不得少于五人），设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。

　　第二十七条监事会行使下列职权：

　　一、检查公司的财务；

　　二、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　三、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

　　四、向出资人作监事会工作报告；

　　五、提议召开临时董事会。

　　监事列席董事会会议。

　　第二十八条监事会会议每年至少召开一次，由监事会主

　　席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。

　　第二十九条监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。

　　第三十条监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

　　第五章总经理

　　第三十一条公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。

　　第三十二条总经理职权：

　　一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；

　　二、主持公司的经营管理工作；

　　三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；

　　五、拟定公司内部管理机构设置方案；

　　六、拟定公司的基本管理制度；

　　七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

　　八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的出外；九、董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第三十三条总经理的义务：

　　一、保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和

　　增值；

　　二、保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；

　　三、公司规定的其他义务。

　　第三十四条总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行

　　为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。

　　第三十五条公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理

　　人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。

　　第六章财务、会计、审计及利润分配

　　第三十六条公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。

　　第三十七条公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。

　　第三十八条公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。

　　第三十九条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　一、资产负债表

　　二、损益表

　　三、现金流量表

　　四、财务情况说明书

　　五、利润分配表

　　第四十条公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。

　　第四十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。

　　第四十二条公司税后利润处置顺序：

　　一、归还到期投资贷款和公司债券本息；

　　二、弥补上一年度亏损；

　　三、提取法定公积金10％（累计超过公司注册资本的50％可不再提取）；

　　第四十三条公司的公积金用途限于下列各项：

　　一、弥补公司的亏损；

　　二、扩大公司生产经营；

　　三、转增公司资本。

　　公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。

　　第七章劳动人事、工资分配

　　第四十四条公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司

　　劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

　　第四十五条公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合

　　同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

　　在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

　　第四十六条公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。

　　公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

　　第八章公司合并、分立

　　第四十七条公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。

　　第四十八条公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。

　　第四十九条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

　　第五十条公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。

　　第五十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第九章公司破产、解散和清算

　　第五十二条公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。

　　第五十三条公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

　　第五十四条清算组在清算财产期间行使下列职权：

　　一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　二、通知或者公告债权人；

　　三、处理与清算有关的公司未了结业务；

　　四、清缴所欠税款；

　　五、清理债权、债务；

　　六、代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

　　并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。

　　第五十六条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财

　　产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。

　　第五十七条公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序

　　进行清偿：

　　一、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

　　二、缴纳所欠税款；

　　三、清偿公司债务。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第五十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报成都市国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章章程修改

　　第五十九条公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。

　　第十一章附则

　　第六十条本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。

　　第六十一条本章程经公司董事会通过后，应报XXX国有资产管理委员会和公司登记机关备案。

　　第六十二条本章程由公司董事会负责解释。

　　年月日

公司章程5

　　公司章程是公司日常管理和经营活动的指导性文件，是由公司股东共同协商一致而制定的，该章程体现了公司经营的法定性和真实性。那么股份有限公司章程是该怎样制定呢?

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司名称：股份有限公司。

　　第三条公司住所：杭州市区(县、市) 路号。

　　第四条公司以设立的方式设立，在杭州市工商局登记注册，公司经营期限为年。

　　第五条公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第八条本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

　　(如属募集设立，则第八条的表述如下：)

　　第八条本章程由发起人制订，经创立大会通过，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　第三章公司注册资本、股份总数和每股金额

　　第十条本公司注册资本为万元。股份总数万股，每股金额元，本公司注册资本实行一次性(或分期)出资。

　　第四章发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

　　第十一条公司由个发起人组成：

　　发起人一：(请填写发起单位全称)

　　法定代表人(或负责人)姓名：

　　法定地址：

　　以方式出资万股、……，共计出资万股，合占注册资本的 %，在年月日前一次足额缴纳。(或以方式出资万股，其中首期出资万股，于年月日前到位，第二期出资万股，于年月日前到位……;以方式出资万股……;共计出资万股，合占注册资本的 %)

　　……

　　发起人：(请填写自然人姓名)

　　家庭住址：

　　身份证号码：

　　……

　　股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

　　第五章股东大会的组成、职权和议事规则

　　第十二条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

　　11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

　　12、对公司转让、受让重大资产作出决议(公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定);

　　13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

　　第十三条股东大会的议事方式：

　　股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。。

　　股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开一次，时间为每年月召开。

　　2、临时会议

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时;

　　(6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　第十四条股东大会的表决程序

　　1、会议主持

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(如属募集设立，则增加以下表述：发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成)。

　　2、会议表决

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、会议记录

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　(公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章)。

　　第六章董事会的组成、职权和议事规则

　　第十五条公司设董事会，其成员为人(董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举董事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表名，由职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

　　第十六条董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

　　11、选举和更换董事长、副董事长;

　　12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　13、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议;

　　14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　第十七条董事每届任期年(由公司章程规定，但最长不得超过三年)，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第十八条董事会的议事方式：

　　董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

　　董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开二次(至少二次，具体召开几次由公司章程规定)，时间分别为每年召开。

　　2、临时会议

　　代表十分之一以上表决权的'股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

　　第十九条董事会的表决程序

　　1、会议主持

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长的，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　2、会议表决

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　3、会议记录

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第二十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

　　(公司章程对经理的职权也可另行规定)。

　　第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　第七章监事会的组成、职权和议事规则

　　第二十二条公司设监事会，其成员为人(监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确)，其中：非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举监事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表人(职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一)，由公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

　　第二十三条监事会设主席一名，副主席名，由全体监事过半数选举产生。

　　第二十四条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十五条监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

　　7、选举和更换监事会主席、副主席。

　　8、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十六条监事会的议事方式

　　监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

　　监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开二次，时间分别为每年召开(每六个月至少召开一次会议，具体召开几次，由公司章程规定)。

　　2、临时会议

　　监事可以提议召开临时会议。

　　(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

　　第二十七条监事会的表决程序

　　1、会议主持

　　监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的(不设副主席的删除相关内容)，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　2、会议表决

　　监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

　　3、会议记录

　　监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八条公司的法定代表人由 (法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确)担任。

　　第九章公司利润分配办法

　　第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配(公司章程也可规定不按持股比例分配的办法)。

　　股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第三十二条公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

　　第十一章公司的通知和公告办法

　　第三十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

　　第三十四条董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　(董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限，如公司制订章程时，已确定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司章程可载明，也可不载明。)

　　第三十五条召开监事会会议，应当于召开日(由公司章程规定)以前通知全体监事。

　　第三十六条公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三十七条公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第三十八条公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三十九条公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　第十二章附则

　　第四十条本章程原件一式份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存份。

　　股份有限公司全体发起人

　　发起人盖章、签字(或由全体董事签字)：

　　日期：年月日

　　说明：

　　1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。

　　2、依照《公司法》八十二条第(十二)项规定，公司在制定章程时，如还有“股东大会会议认为需要规定的其他事项”，则应当予以规定。规定的内容若属第一章至第十二章范畴的，则加在第一章至第十二章中;不属第一章至第十二章范畴的，则另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程参考式样中的下划线“—”，是表示股份有限公司章程与有限责任公司章程参考式样第一版本的差别，有利于股东制定章程时区分异同，实际制定章程时应删除下划线。

公司章程6

各部门：

　　为使本公司人事日常行为规范化、制度化和统一化，使公司员工的管理有章可循，提高工作效率、责任感和归属感，特制定本手册。本手册适用于本公司正式员工、短期合同工、借聘人员和实习员工，员工应认真学习并服从管理。由于公司的发展与经营环境的不断变化，本手册中规定的政策都有可能随之相应地修订并及时做出公告。现规定如下:

　　1、上班时间:9:00-------凌晨00:00如还有客户在线咨询，接待客服工作自动延长。下班人员不得过晚务必凌晨2:00前休息，特殊情况除外，我们也会进行核实情况是否属实，如有虚假托词、推辞、借口一律按公司条例处理，扣除对应的奖金。公司按例规定每周1天带薪假期(如需要请假必须向主管部门提前申请，得到批准后才能放假)

　　2、每位客服一本备忘录，在工作过程中，每遇到一个问题或想法马上记录下来，相关办公文件到财务部登记领取，如有遗失，自己补足。

　　3、每月不定时召开公司例会，由部门主管或是总经理主持会议，传达当月的会议内容。

　　4、在工作中要学会记录，记录自己服务的客户上的成交比率，学会计算，才会想要进步。

　　5、新产品上线前，由客服组长负责给客服上课，介绍新产品，客服必须在新产品上架前掌握产品属性。新的客服有权利要求客服组长介绍自己想了解的产品，也有义务去认识所有产品。

　　6、接待好来咨询的.每一位顾客，文明用语，礼貌待客，不得影响公司形象，如果一个月内因服务原因收到买家投诉，根据具体情况进行处理分析给予相应的措施与处罚。

　　7、上班时间不得迟到，早退，旷工，如有事离岗需向主管部门请示得到批准后才能离开，否则视为早退行为。相应处罚措施如下：早退：如有早退行为，一次罚款50元(当月累计，当月扣除)迟到：迟到一分钟罚款五元，迟到半小时，则扣当天底薪，迟到超过一小时，扣除两天底薪工资，以此类推(当月累计，当月扣除)旷工：对于无故旷工行为，一次罚款200元，如无故旷工当月达到2次，公司有权直接作开除处理。(当月累计，当月扣除)

　　8、上班时间不得做与工作无关的事情，除公司的阿里旺旺外，一律不准登陆私人的旺旺、看视频和玩游戏等影响工作事物，严禁私自下载安装软件，违者一次罚款50元

　　9、保持桌面整洁，保持办公室卫生，每天上班前要清洁自己办公桌，禁止放一些杂物

　　10、公司新员工入职后，由部门主管安排新员工进行上机操作培训工作，一人带一个，上手最快的，可以提前转正。

　　11、严格恪守公司秘密，不得将同事联系方式、客户资料等随意透露给他人，违者按公司相关条例处罚，情节严重直接作开除处理。

　　12、销售部在开空调时间，严禁吸烟，违者一次罚款50元(需要抽烟请到室外)

　　xx股份有限公司

　　9月29日

公司章程7

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由______方共同出资设立______装饰设计有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

　　第一章：公司名称和住所

　　第一条、公司名称：_______装饰设计有限公司。

　　第二条、公司住所：_________________________。

　　第二章：公司经营范围

　　第三条、公司经营范围：室内外装修设计，家庭装修，售后保修，建材零售及批发。

　　第三章：公司注册资本

　　第四条、公司注册资本：人民币_______万元。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章：股东的名称、出资方式、出资额

　　第五条、股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　_____现金人民币______万元。

　　______现金人民币______万元。

　　_______现金人民币_______万元。

　　第六条、公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章：股东的权利和义务

　　第七条、股东享有如下权利：

　　（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（2）了解公司经营状况和财务状况；

　　（3）选举和被选举为董事长或监事；

　　（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　（5）优先购买其他股东转让的出资；

　　（6）优先购买公司新增的注册资本；

　　（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

　　第八条、股东承担以下义务：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期缴纳所认缴的出资；

　　（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第六章：股东转让出资的条件

　　第九条、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条、股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；

　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（4）审议批准董事长的报告；

　　（5）审议批准监事的报告；

　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司经理。

　　第十三条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十六条、股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

　　第十七条、会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条、不设董事会，设董事长一人，董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第十九条、董事长对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）代表公司签署有关文件；

　　（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　第二十条、公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员，经理列席股东会会议。

　　第二十一条、公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事长、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（3）当董事长、经理的'行为损害公司的利益时，要求董事长、经理予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东会；监事列席股东会会议。

　　第二十二条、公司董事长、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第八章：财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十四条、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十五条、劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章：公司的解散事由与清算办法

　　第二十六条、公司的营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十七条、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　（2）股东会决议解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　（6）宣告破产。

　　第二十八条、公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十九条、清算组由股东组成，清算组在清算期间行使下列职权：

　　（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（2）通知或者公告债权人；

　　（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（4）清缴所欠税款；

　　（5）清理债权、债务；

　　（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（7）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第三十条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十一条、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。

　　第三十二条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2款的规定清偿前，不得分配给股东。

　　第三十三条、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司几个内人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第三十四条、公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章：股东认为需要规定的其他事项

　　第三十五条、公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十六条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十七条、公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十八条、本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十九条、本章程一式_____份，公司留存____份，并报公司登记机关备案____份。

　　全体股东签字（盖章）：___

　　_______年_____月______日

公司章程8

　　兹有xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托****（身份证号：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）到xxx区（市、省）【注：营业执照右下角盖章地方为本公司注册地址】工商行政管理局打印公司章程和验资报告，望贵局给予办理，谢谢！

　　xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司

　　年月日

　　（盖章）

公司章程9

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由_______________、_______________二人共同出资，设立北京_____________科技有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四条住所：___________

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：_________________法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名、出资额及出资方式

　　第六条公司注册资本：______________万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：_________________

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　第十五条执行董事行使下列职权：_________________

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;(二)执行股东会的决议；

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第十六条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：_________________

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)股东会授予的其他职权。

　　第十七条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的`任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事行使下列职权：_________________

　　(一)检查公司财务；

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(七)公司章程规定的其他职权。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

　　第二十条法定代表人行使下列职权：_________________

　　(一)召集和主持股东会议；

　　(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;(三)代表公司签署有关文件；

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　(五)公司章程规定的其他职权。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十一条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

　　第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　第二十三条公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：_________________

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十六条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔签字：_________________

　　______年______月______日

公司章程10

　　本公司是依照《中华人民共和国公司法》和《企业集团登记管理暂行规定》设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。

　　第一条公司名称和住所

　　一、公司名称：_____________________________________

　　二、公司住所：_____________________________________

　　第二条公司经营范围(具体以登记机关核定为准)：___________________________-。

　　第三条公司注册资本：_______________人民币_______万元。

　　第四条股东的姓名或名称

　　一、股东姓名(自然人股东填写)：_______________

　　股东姓名______________，身份证号码______________________。

　　二、股东名称(法人股东填写)：_________________________。

　　第五条股东的出资方式、出资额、出资比例

　　第六条公司的模式和宗旨

　　本公司是企业集团的母公司。公司下设子公司和分公司。子公司具有企业法人资格，依法独立，承担民事责任。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司至少拥有五家子公司。

　　公司可以向其他有限责任公司、XX公司投资，并以其出资额为限对所投资的公司承担责任。

　　公司向其他有限责任公司、XX公司投资的，所投入的资金额累计不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

　　公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法纳税。

　　公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。

　　第七条公司对成员企业投资情况

　　一、子公司名称、注册资本(金)、本公司出资额及其所占比例：____________________。

　　二、与本公司有资产纽带关系的企业名称、注册资本(金)、本公司出资额及其所占比例：___________________。

　　第八条股东的权利和义务

　　一、股东的义务：_______________

　　1.应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；

　　2.公司被核准登记后，不得抽回出资；

　　3.以其出资额为限对公司债务承担责任；

　　4.不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；

　　5.遵守公司章程。

　　二、股东的权利：_______________

　　1.按出资额所占比例享有股权和分取红利；

　　2.参加股东会并按出资比例行使表决权；

　　3.有选举和被选举董事、监事的权利；

　　4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；

　　5.有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；

　　6.有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；

　　7.有参与修改章程的权利。

　　第九条股东转让出资的条件

　　一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。

　　二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

　　三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

　　四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。

　　第十条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　一、股东会的职权

　　本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：_______________

　　1.决定公司的经营方针和投资计划；

　　2.选举和更换董事，决定董事的报酬；

　　3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

　　4.审议批准董事会的报告；

　　5.审议批准监事会的报告；

　　6.审议批准年度财务预算方案，决算方案；

　　7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　9.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；

　　10.对发行公司债券作出决议；

　　11.对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议；

　　12.修改公司章程。

　　二、股东会的议事规则：_______________

　　1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

　　2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

　　3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

　　4.股东会的.首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；

　　5.股东会会议分为定期会议和临时会议；

　　6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议；

　　7.股东会会议由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；

　　8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；

　　9.股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　三、公司设董事会、董事会对股东负责，行使下列职权：_______________

　　1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　2.执行股东会的决议；

　　3.决定公司的经营计划和投资方案；

　　4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　8.决定公司内部管理机构的设置；

　　9.聘任或者解聘公司经理(总经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　董事会的议事规则：_______________

　　1.董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；

　　2.董事会会议每年举行____次，董事的任期为____年。任期届满，可连选连任；

　　3.召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；

　　4.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　四、公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：_______________

　　1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3.拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4.拟订公司的基本管理制度；

　　5.拟订公司的具体规章；

　　6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　经理列席董事会会议。

　　五、公司设监事会，由股东会决定选派。监事任期为____年。任期届满，可连选连任。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事会行使下列职权：_______________

　　1.检查公司财务；

　　2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　4.提议召开临时股东会。

　　监事列席董事会会议。

　　第十一条公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期____年。

　　第十二条公司的财务、会议

　　一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：_______________

　　1.资表负债表；

　　2.损益表；

　　3.财务状况变动表；

　　4.财务情况说明书；

　　5.利润分配表。

　　二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之____列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　三、司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

　　六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

　　对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。

　　任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

　　第十三条公司破产、解散和清算

　　一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：_______________

　　1.经营期限届满；

　　2.股东会决议解散；

　　3.公司因合并或者分立需要解散的；

　　4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：_______________

　　1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2.通知或者公告债权人；

　　3.处理与清算有关公司未了结的业务；

　　4.清缴所欠税款；

　　5.清理债权债务；

　　6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　7.代表公司参与民事诉讼活动。

　　四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第十四条股东认为需要规定的其它事项。

　　第十五条本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。

　　第十六条本章程由全体股东签字、盖章确认。

　　第十七条本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。

　　第十八条本章程共签订____份，一份报送登记机关，____份留本公司存案。

　　股东签名_____(盖章)

　　_____年_____月_____日

公司章程11

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，xxx xxx经协商一致，决定共同投资创办：xx有限公司，现制定本章程。

　　第二条股东各方

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第三条公司名称及住所

　　公司名称：xx有限公司(以下简称公司)

　　住址：上海

　　第四条公司为有限公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第五条股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　第六条公司可以向其他有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，公司向其他有限责任公司投资的，其累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十。在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增资额不包括在内。

　　第七条公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第二章公司的宗旨和经营范围

　　第八条公司的宗旨：积极投资，合法经营

　　第九条公司经营范围：建筑施工

　　第三章公司的注册资本及股东各方的出资额、出资方式。

　　第十条公司注册资本为人民币一百万元，其中：

　　甲方出资人民币 45万元，占注册资本的百分之45 ;

　　乙方出资人民币 35万元，占注册资本的百分之35 ;

　　丙方出资人民币 10万元，占注册资本的百分之10 ;

　　丁方出资人民币 10万元，占注册资本的百分之10 ;

　　第十一条股东各方以下列方式出资：

　　甲方：货币

　　乙方：货币

　　丙方：货币

　　丁方：货币

　　第十二条股东各方应在20xx年月日星期前足额交纳各自所认缴的出资额。各股东应当将货币出资足额存入在银行开设的临时银行帐户。

　　第十三条股东之间可以相互转让其部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。

　　第四章股东的权利和义务

　　第十五条股东享有下列权利：

　　(一)有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内;

　　(二)参加或推选代表，参加股东并享有表决权。

　　(三)了解公司经营状况及财务状况，查阅股东会议记录和公司财务会计报告;

　　(四)按照出资比例分取红利;公司新增资本时，可以优先认缴出资;

　　(五)股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称，住所以及出资额记载于股东名册;

　　(六)公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产;

　　第十六条股东负有下列义务：

　　(一) 交纳所认缴的出资;

　　(二) 依其所认缴的出资额，承担公司债务;

　　(三) 股东在公司登记后不得抽回出资;

　　第五章股东会

　　第十七条股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权利机构。

　　第十八条股东会行使下列职权;

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二) 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(三) 选举和更换由股东代表出任的执行监事，决定有关监事的报酬等;

　　(四) 审议批准执行董事的报告;

　　(五) 审议批准执行监事的报告;

　　(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

　　(九) 对公司发行债券做出决议;

　　(十) 对股东向股东以外的人转让出资做出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

　　(十二)审议公司章程修改方案;

　　(十三)其他重要事项。

　　第十九条股东会的决议须经过代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须通过

　　第二十一条股东会会议每年召开二次，2月和8月召开。

　　第二十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项决定做成会议记录，出席会议的股东应当再会议记录上签名。

　　第六章执行董事

　　第二十三条公司设：执行董事，由股东会委派产生。执行懂事任期三年，连选，可以连任。第二十四条执行董事是公司的法定代表人。

　　第二十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权;

　　(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二) 执行股东会决议;

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四) 制定公司的年度财务预算、决算方案;

　　(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六) 制定公司增加或者减少注册资本方案;

　　(七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八) 决定公司内部管理机构的设施;

　　(九) 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二)提请修改公司章程;

　　(十三)股东会授予的其他职权。

　　第七章执行监事

　　第二十六条公司设：执行监事，由股东会委派产生。执行监事任期三年，连选可连任。公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任执行监事。

　　第二十七条执行监事行使下列职权;

　　(一) 检查公司财务;

　　(二) 对执行董事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者本章程行为进行监督;

　　(三) 当执行董事、经理、副经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正;

　　(四) 提议召开临时股东会。

　　第八章经营管理机构

　　第二十八条公司设立经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设经理一名，经理由执行董事任命，任期三年，连选，可连任。

　　第二十九条经理行使下列职权;

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会决议;

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四) 拟订公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具体规章;

　　(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八) 本章程和执行懂事授予的其他职权。

　　副经理协助经理行使上述职权，经理因故不能行事职权时，可委托一名副经理行使其职权，但如果代理期限在两个月以上，经理应事先通报股东会。

　　第三十条公司可设若干部门，部门经理分别负责公司各部门的工作，部门经理对经理负责。

　　第九章忠诚条款

　　第三十一条执行董事、执行监事、经理(在本章中均包括副经理)应当遵守本章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　执行董事、执行监事、经理不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十二条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义，开立银行帐户存储货币。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。

　　第三十三条执行董事、经理除本章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立合同或进行交易。

　　第三十四条执行董事、执行监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五条经理或者其他高级管理人员请求辞职时，应提前二个月向执行董事提出书面报告。

　　第三十六条执行董事、执行监事、经理或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的`规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

　　经理或其他高级管理人员有前款行为的，除承担赔偿责任外，执行董事可随时将其解聘。

　　第十章公司财务、会计及利润分配制度

　　第三十七条公司依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。

　　第三十八条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证后，十天内送交各股东及各政府有关部门，并接受其监督。

　　公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一) 资产负债表;

　　(二) 损益表;

　　(三) 财务状况变动表;

　　(四) 财务情况说明书;

　　(五) 利润分配表;

　　第三十九条公司可根据实际需要设立内部审计机构。

　　第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第四十三条公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

　　第四十五条公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第四十六条公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐目簿，对公司资产不得以任何个人名义开立银行帐户存储货币。

　　第十一章公司的合并与分立

　　第四十七条公司的合并或者分立，由公司股东会议做出决议。

　　第四十八条公司合并或者分立，应依照《中华人民共和国公司法》规定的程序和要求进行。第四十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定的程序和要求办理。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第五十条公司增加注册资本时，股东可按出资比例认缴新增资本或者协商决定新增资本的认缴比例。

　　第五十一条因公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或者设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十二章公司的期限、解散和清算

　　第五十二条公司的经营期限为二十年，自营业执照签发之日起算。

　　第五十三条股东各方均同意延长经营期限的，应由股东会做出决议，并在经营期限届满前六个月报原审批部门批准，然后向公司登记机关办理变更登记及其他注册手续。

　　第五十四条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他终止事由出现;

　　(二) 股东会决议终止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 违反法律、行政法规被依法责令关闭;

　　(五) 破产;

　　第五十五条公司依前条第一款规定解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。

　　公司以前条第二款规定解散的，分别由有关主管机关和人民法院，组织清算组，进行清算。

　　第五十六条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一) 清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二) 通知或者公告债权人;

　　(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四) 清缴所欠税款;

　　(五) 清理公司债权、债务;

　　(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七) 代表公司参与民事诉讼活动;

　　第五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

　　第五十八条清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第五十九条清算过程中，发现公司财产不足清算债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

　　第六十条清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第六十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第十三章承诺

　　第六十二条本公司郑重承诺：

　　1.依法开展经营活动，法律及法规禁止的不经营。

　　2.需要前置审批的项目，本企业在取得许可证和正式批准文件并由工商行政管理部门重新核发营业执照后，才能开展相应的经营活动。

　　3.申请人提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如因不实而造成法律后果的，由申请人承担法律责任。

　　4.本企业章程内容中如有与《中华人民共和国公司法》等有关国家法律法规相违背处，全体股东(投资人)承担因执行该处内容所造成的一切法律后果。

　　第十四章附则

　　第六十三条本章程对公司、股东、执行董事、执行监事、经理均具有约束力。

　　第六十四条股东各方或者其委托代理人，应在本章程上签名并加盖印章，以示完全接受本章程的规定。

　　第六十五条本章程自公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。

　　第六十六条本章程解释权属公司股东会。

　　第六十七条本章程一式八份，股东各方各执一份，另四份分别报送各有关部门、机关。各份章程具有同等效力。

　　乙方：年月日

　　丙方：年月日

　　丁方：

　　年月日

公司章程12

　　公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护。

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：_________________________ 。

　　第四条住所：_____________________________ 。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：__________________

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额

　　第六条公司注册资本：______万元人民币(注：最低限额为十万元人民币)。

　　公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。

　　公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：

　　_____股东,出资额为______万元人民币,占总资本100%;(其中：货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。

　　股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第八条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第九条公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准监事会或监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程。

　　第十条公司设董事会(或执行董事)，成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第十一条董事会(或执行董事)行使下列职权：

　　(一)执行股东的决定;

　　(二)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十三条董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的.董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第十五条公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____ ：______(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：公司也可以设一至二名监事)。

　　第十六条监事会或者监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事可以列席董事会会议。

　　第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。

　　第七章公司财务、会计

　　第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状况变动表;

　　(四)财务情况说明书;

　　(五)利润分配表。

　　股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第八章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十一条公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。

　　第九章附则

　　第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十四条本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

　　股东亲笔签字、盖公章：_______________________

　　________年______月______日

公司章程13

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：有限责任公司

　　第二条住所：

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本;还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：

　　股东姓名出资方式出资额董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

　　第六条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第七条有限责任公司章程范文中公司设董事会，成员为人，其中董事长人，董事人。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。股东会不得无故解除其职务。董事长由董事会选举和罢免。

　　董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八条董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应干会议召开10日前通知全体董事。

　　第五章涉及公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　(十)修改公司章程。

　　第十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使中载明的权利。

　　第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持。

　　第十四条公司成立后，应向股东签发出资。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十五条股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为董事会或监事;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的'注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　第十六条股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第七章股东转让出资的条件

　　第十七条股东之间可以相互转让部分出资。

　　第十八条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第二十条董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十一条公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司经理，财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理可以由董事会成员兼任，可以列席董事会会议。

　　第二十二条公司设监事人，由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十三条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会。

　　监事列席董事会会议。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十四条董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。

　　第二十五条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议和董事会议;

　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关文件;

　　(四)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

　　(五)提名公司经理人选，交董事会任免。

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，并应于第二年1月30日前送交各股东。

　　第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。当年税后利润分配时，提取利润的10%列入公司法定公益金。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损。弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。

　　第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。本企业实行全员制，试工期三个月。期满经考核合格后转为正式合同制职工。工资制度采取计时工资制，多劳多得。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第二十九条有限责任公司章程范文的公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第三十一条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十三条公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十六条本有限责任公司章程范文一式六份，并报公司登记机关备案一份。

公司章程14

　　第一章总则

　　第1条为维护_____________ 股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称<<条例>>)和其他有关规定，制订本章程。

　　第2条公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。

　　第3条公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

　　第4条公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)

　　第5条公司住所为：成都市_______区________路________号

　　第6条公司注册资本为人民币________万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)

　　第7条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第8条 ___________为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法定代表人)

　　第9条公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第12条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

　　第13条公司经营范围是：______________________________________________________________

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第14条公司的股份采取股票的形式。

　　第15条公司发行的所有股份均为普通股。

　　第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第17条公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

　　第18条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

　　第19条公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。 (注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________万元)

　　第20条发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间

　　第二节股份增减和回购

　　第21条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社会公众发行股份;

　　(二)向所有现有股东配售股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

　　第22条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第23条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 减少公司注册资本;

　　(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 将股份奖励给本公司职工;

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;

　　公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决

　　议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　第三节股份转让

　　第24条股东持有的股份可以依法转让。

　　第25条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第26条公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

　　第27条股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

　　(一) 股东的姓名或者名称及住所;

　　(二) 各股东所持股份数;

　　(三) 各股东所持股票的编号;

　　(四) 各股东取得股份的日期。

　　第28条公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

　　(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第29条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

　　第30条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第31条公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购的.股份和入股方式按时足额缴纳股金;

　　(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第二节股东大会

　　第32条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第33条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

　　第34条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　第35条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第36条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

　　第37条股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)会议审议的事项;

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)代理委托书的送达时间和地点;

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第38条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第39条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　(五)委托书签发日期和有效期限;

　　(六)委托人签名(或盖章)。

　　第40条出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第41条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　第42条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

　　第三节股东大会提案

　　第43条单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　第44条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　第四节股东大会决议

　　第45条股东(包括股东代理人)以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

　　第46条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第47条董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

　　第48条公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

　　第49条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第50条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董

　　事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第五章董事会

　　第51条公司设董事会，董事会成员由______人组成(注：董事会成员由5-19人组成)。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

　　一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　二、执行股东会的决议，制定实施细则;

　　三、决定公司的经营计划和投资方案;

　　四、拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

　　五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

　　六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案;

　　七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项;

　　八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、决定公司内部机构的设置。

　　十一、公司章程规定的其他职权。

　　第52条董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第53条董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

　　第54条董事长的职权：

　　一、支持股东会和召集、主持董事会。

　　二、检查董事会决议的实施情况。

　　三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

　　第55条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

　　其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第56条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第六章总经理

　　第57条公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第58条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

　　一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　三、拟定公司内部管理机构设置的方案;

　　四、拟定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具体规章;

　　六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

　　七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

　　八、董事会授予的其他职权。

　　第七章监事会

　　第59条公司设监事会。监事会由_____名监事组成(注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一)，其中股东监事____名，职工监事_____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。　　第60条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第61条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

　　第62条监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第63条监事会的议事方式为：

　　监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

　　监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

　　第64条监事会的表决程序为：

　　每名监事有一票表决权。

　　监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

　　第65条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第66条：公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第67条：公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

　　财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。

　　第68条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第69条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第70条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　第71条公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种

　　凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第72条公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第73条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第74条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第75条：公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产;或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

　　一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

　　二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

　　三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第十章工会

　　第76条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

　　第十一章附则

　　第77条本章程的解释权属公司股东会。

　　第78条本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

　　第79条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

　　第80条因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第(一)种方式解决： (一) 提交成都仲裁委员会仲裁; (二) 依法向人民法院起诉。

　　第80条本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。